【编者按】
企业社会责任管理体系是指确保企业履行相应社会责任，实现良性发展的相关制度安排与组织建设，建立企业社会责任管理体系是一项涉及到企业的远景与使命、企业文化和企业发展战略，事关企业长远发展的重大任务。投资尽责管理的根本目的在于防范和管控投资过程中的社会责任风险，也即与社会责任相关的不确定性对投资目标的影响，有效的管理体系是CSR战略落地的有力保障。
2017年4月，上海市商务委员会委托上海交通大学凯原法学院编制了《海外投资企业社会责任指引》[ 1] ，该指引覆盖了全球6大地区、48个重点国别和海外投资排名靠前的6个主要行业，旨在为上海企业更好地对接国际规则，推动产业升级、可持续发展和借助于内在治理推动海外投资营商法治化提供详实、全面的指引。本文节选自该指引，基于风险的投资尽责管理为企业提供CSR管理体系建设的实操指导，希望对投资企业有所帮助。
投资尽责管理的根本目的在于防范和管控投资过程中的社会责任风险，也即与社会责任相关的不确定性对投资目标的影响。基于风险的投资尽责管理要求将管理体系与社会责任行为准则结合在一起，以行为准则中的要求评估风险，并通过管理体系的运行防范和消除风险。
因此，投资过程中，企业应在评估自身条件及所处环境的基础上，了解利益相关方的需求和期望，规划尽责管理的实施机制，以持续地评估投资项目和活动对利益相关方和可持续发展的实际和潜在影响，将评估结果融入投资尽责管理机制并采取应对措施和行动，跟踪应对措施的有效性并在必要时就消除影响的进展开展利益相关方沟通，从而在实现投资的经济目的的同时，最大程度地控制和减少投资项目的社会和环境影响。
基于风险的尽责管理应涵盖投资项目自身活动可能造成或加剧的风险，或与其产品、服务或业务关系直接相关的风险。投资尽责管理随投资项目的规模、业务性质和背景的不同而在复杂性上有所不同，但应是持续的，因为风险可能随时会因投资项目的业务和经营背景的变化而发生变化。
1 投资尽责管理的准备
1.1理解海外投资项目及其环境
企业应识别并确定与其投资战略和目标相关并影响其实现负责任投资预期结果的各种内部和外部因素，这些因素包括能影响或受企业影响的环境条件，并包括正面和负面的要素或条件。负责任投资的预期结果是投资尽责管理的核心目的。企业可根据投资项目的特点，从全球、国家、行业、区域、社区、企业内部与外部等维度识别海外投资项目所处的环境因素。这些外部环境因素指法律、技术、竞争、市场、文化、社会和经济环境等方面的考虑，而内部环境因素则涉及企业的战略、价值观、文化、所有制，以及组织结构等方面。
理解海外投资项目所处的背景和环境是建立投资尽责管理体系的出发点，决定了投资尽责管理与内外部环境和背景的适宜性；基于投资项目所处背景和环境的综合考虑及决策将能使尽责管理体系的运作更具针对性，管理结果也更为有效。
1.2理解利益相关方的需求和期望
企业应根据影响海外投资项目和受海外投资项目影响的程度识别重要相关方，并对照本《指引》第四部分提示的风险与机遇要素，识别相关方的要求和期望，尤其需要确认其中的合规义务。确立、界定和规范这些需求和期望的准则，构成投资中须予以遵行的社会责任行为准则的主体。
识别重要利益相关方有助于企业认定与某一个或多个利益相关方之间的直接或重要的利益关系。在这个过程中，企业可重点考虑以下相关方：
a) 项目运营者和使用者；
b) 项目所在社区及社区居民；
c) 项目所需要的员工及项目供应链中的员工；
d) 供应链中的供方、分销商、零售商及其他经济实体；
e) 政府部门、立法和司法机构；
f) 非政府组织与媒体；
g) 其它投资者；
h) 同业者及行业组织。
企业应重点分析项目运营者、所在社区和政府以及项目员工等重要相关方对投资项目的需求和期望，包括基本需求、期望性需求和吸引性需求等层次，确认与投资项目及其价值链活动有关的社会责任需求及其内在联系，包括实际和潜在的联系。
1.3确定投资尽责管理的范围
在理解海外投资项目及其环境，以及利益相关方的需求和期望的基础上，企业应确定投资尽责管理的边界和适用范围，避免对投资环境相关事宜、利益相关方及其需求、投资项目及活动的描述过于宽泛或受限，确保投资尽责管理的适用性和针对性。
当确定投资尽责管理范围时，企业应考虑：
a) 1.1中识别出的外部和内部因素；
b) 1.2中识别出的需求和期望，包括合规性要求；
c) 投资项目的组织结构、职能及物理边界；
d) 投资项目的活动、产品、服务和业务关系；
e) 投资项目的权限及其实施控制和影响的能力。
上述范围内的投资项目活动和业务关系均应包含在投资尽责管理体系之内。
2 投资尽责管理的组织
2.1最高管理者承诺
企业的最高管理者对于投资尽责管理负有最终责任，也使投资尽责管理有效推行和发挥最用的最终保障，因此，企业最高管理者应通过以下活动发挥领导作用和展现对投资尽责管理的承诺：
a) 承担投资尽责管理有效性的责任；
b) 确保投资尽责管理的目标和过程符合企业战略方向和经营环境的要求；
c) 确保将投资尽责管理的要求融入到投资战略、投资决策和投资过程，以及投资完成后的项目全生命周期；
d) 确保投资尽责管理在企业内形成共识，得到理解和全面实施，明确企业内部尽责管理的职责及绩效评价，支持其他管理者发挥其领导作用并应用于他们各自的职责领域，促使、指导和支持员工为投资尽责管理的有效性做出贡献；
e) 确保投资尽责管理获得所需的资源，包括人力资源、财务支持、能力建设、意识普及、利益相关方参与沟通以及必要的制度和过程；
f) 确保相关部门实施投资尽责管理，组织内部审核和管理评审，确保尽责管理获得其预期的结果，并促进相关体系的持续改进。
2.2 尽责政策
企业应根据投资项目的特点，基于对利益相关方和可持续发展实际和可能造成的影响，建立、实施和保持相应的尽责管理政策，承诺在投资活动中识别、预防和减轻相关负面影响。
由于风险可能会因投资活动和经营的变化而变化，尽责政策应明确尽责管理须在投资全过程持续、动态地进行，以实现持续改进和提高社会责任绩效。该尽责政策应向项目运营者、所在社区和政府以及项目员工等重要相关方清晰传达，并可被其他利益相关方和公众获取。
2.3 内外部尽责机制
企业须建立适当的内部管理架构，确保投资项目的尽责管理政策和相关要求落实到投资决策和管理过程之中。尽责管理机制应能确保尽责管理纳入与跨部门业务管理相关的过程，并应努力在业务部门之间建立职能协调，尤其应关注部门业务目标与负责任投资目标和尽责管理政策可能发生矛盾的情况。
同时，企业可在业务层面建立关注和处理有关投资项目各类社会和环境影响的申诉机制，并参与当地社区建立的或类似的行业性外部申诉机制，以支持和完善投资风险预警。
2.4 利益相关方合作
企业应建立或参与投资尽责管理所需的信息管理系统和内外部沟通机制，推进与利益相关方在防范和减轻不利影响方面的协作，包括建立必要的利益协调机制。此外，企业宜在投资活动的业务关系和利益相关方关系中建立风险预防措施，包括将对供应商和合作方在投资尽责管理方面的要求和预期纳入商业合同和/或书面协议。
3 投资尽责管理的实施
3.1 风险识别
企业应识别投资项目中所使用的产品、服务和所发生的业务关系中存在的任何实际或潜在的负面影响及其警示信号，评估其可能性和严重程度。必要时，可通过现场风险评估、单独或合作的方式收集信息，以及借助内部和/或独立的外部专家或机构，开展风险识别。
为了有效地识别风险，企业可以根据投资项目的性质和背景，酌情与可能受影响的群体和其他利益相关方开展磋商，全面了解与风险相关的信息，并促进形成共识。
风险识别与影响评估应定期进行，更应在展开新的活动或关系之前、在重大经营决定或经营变化之前（如进入新市场、获取新的投资用地、开发新的产品或业务，以及政策变化等）、或者在应对或预测经营环境的变化时（如不断加剧的社会紧张局势）开展风险识别和影响评估。
3.2 风险防范与应对
有效的风险防范与应对首先要求做到管理融合，也即联系企业和投资项目的相关职能和过程，将风险评估结果横向纳入整个企业和投资管理机构，设计并实施风险管理计划，以防止和缓解负面影响。管理融合成功的关键是，各部门的高级管理者须负责消除此类影响，且以适当的内部决策、预算拨款和监督程序确保融合的有效性。
在将影响评估结果融入管理的基础上，采取适当的行动应对风险。采取的具体行动取决于是否企业自身造成或加剧了风险，是否与其产品、服务和业务关系直接关联，同时也取决于企业在消除风险方面对利益相关方的影响力。
如果企业对防止或缓解风险具有影响力，就应利用此影响力应对风险并采取措施加强影响力，在缺乏且不能增强影响力的情况下，可以考虑终止存在风险的关系，包括终止投资项目，但须同时评估这样做的潜在负面影响并采取措施加以应对。
3.3 效果跟踪与沟通
企业应跟踪其防范和应对风险的行动和对策的有效性，以核实是否缓解或消除了相关风险。这种效果跟踪应基于适当的定量和定性指标，并借助内部和外部反馈，包括受影响的利益相关方的反馈。当现实情况发生变化后，可在必要时对需要降低的风险进行补充评估。
企业还应向利益相关方通报尽责管理的政策与实践，包括已识别的风险和针对降低风险已采取的措施，尤其是当受到影响的利益相关方提出要求或关切时，应正式报告其如何应对相关风险。此类通报应主动提供充分信息，采取与相关风险相当的、可供目标受众获取的形式和频度，并应确保相关信息通报不会给受到影响的利益相关方产生进一步的负面影响。通报可采取各种形式，包括个人会晤、在线对话、与受影响利益相关方的磋商以及公开发表的正式报告（包括传统的年度报告和企业责任/可持续发展报告，以及在线信息和综合性财务和非财务报告等）。
